/::
               
      

Los más buscados

Las empresas en bolsa ya no pueden operar sin ellos, son escasos y dan valor. Conozca a los personajes más populares en las salas de consejo del país.

Por Jorge Villalobos

HERRAMIENTAS

Consejeros independientes. Se trata de una figura cuya definición –desde su marco de influencia hasta la remuneración que merece– todavía se haya en un área gris en la mente de muchos empresarios. Empero, legalmente, los consejeros independientes están delimitados en la Ley del Mercado de Valores, y deben representar por los menos una cuarta parte del consejo de administración de las compañías listadas en bolsa. También es cierto que en las empresas privadas su presencia aumenta dada la creciente conciencia en el mundo de los negocios de la conveniencia de tenerlos para establecer un buen gobierno corporativo. La demanda por ellos ha crecido al grado de que, según fuentes consultadas, ya hay firmas de headhunters que trabajan en buscar esta clase de consejeros. La citada ley establece en su artículo 26 que, por sus características, los consejeros independientes deben estar en condiciones de desempeñar sus funciones libres de conflictos de interés y sin estar supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos. Su perfil es el de expertos en su respectiva área de conocimiento; personas de probada experiencia, que con su labor aporten valor a la empresa en cuya junta directiva participan. Su calidad de independencia les permite concentrarse en los intereses de la compañía, y no en el bienestar personal; su papel incluye proteger a los accionistas minoritarios, sin representación directa en un consejo administrativo, y cuestionar las estrategias de la firma a la que aconsejan con miras al mejoramiento del negocio, así como definir sus límites de riesgo. Deberían ser, de dictarlo así las circunstancias, un contrapeso frente a los accionistas mayoritarios. Su función también incluye –junto con la de los consejeros no independientes– evaluar al director general de la compañía (a quien pueden remover); y en general contribuir a desarrollar los planes estratégicos de la empresa. Pero, ¿quiénes son estos consejeros? ¿Cuántos hay en realidad en el mercado? ¿Cuánto ganan? PODER se dio a la tarea de responder a estas preguntas a partir de un listado de los consejeros independientes de cada compañía que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores. El ejercicio arrojó datos reveladores sobre los hábitos de las empresas mexicanas en la conformación de sus consejos administrativos. Por ejemplo, la mayoría de sus miembros independientes son desconocidos, pero entre ellos se encuentran notorios hombres de negocios, presidentes de consejo de otras compañías públicas y directores generales de poderosas firmas financieras o de autoservicio. Hay más de 400 individuos ocupando este cargo. Y en tanto los integrantes (independientes o no) de algunas juntas directivas no perciben remuneración alguna, otros –los menos– ganan más de medio millón de pesos al año por su labor. Cifra que en ciertos casos podría multiplicarse, dado que algunos de estos asesores participan en más de un consejo.

MINICLUB DE NOTABLES

Casi 70 personas (15 por ciento del total) son miembros independientes de por lo menos dos consejos de empresas listadas en la bolsa. Llama la atención que en ese reducido grupo, estén únicamente dos mujeres: María Asunción Aramburuzabala, presidenta de Tresalia Capital y accionista de Grupo Modelo, y Hortensia Contreras, consejera de Mac-Ma y Médica Sur. El porcentaje se reduce a 3.4 por ciento del total si se consideran los consejeros que están en cuatro o más juntas. Hay, además, poco más de 390 individuos independientes que están en sólo un consejo. De modo que las casi 130 firmas listadas en la BMV echan mano de un universo que incluye alrededor de 460 asesores de este tipo o un número ligeramente mayor, dado que algunas compañías no identifican a sus consejeros independientes en los documentos revisados. Entre los miembros que forman parte de más de un consejo de administración, destacan Claudio X. González, presidente del consejo y director general ejecutivo de Kimberly-Clark de México; Ricardo Guajardo Touché, presidente de BBVA Estados Unidos y de SOLFI (Soluciones Financieras); Valentín Diez Morodo, presidente de Grupo Nevadi; Fernando Ruiz Sahagún, contador y socio de Chévez, Ruiz, Zamarripa y Cía.; Fernando Senderos Mestre, presidente de los consejos de Grupo Kuo y DINE; y Ernesto Vega Velasco, presidente del consejo de Wal-Mart de México, por ser consejeros independientes en cinco y hasta siete juntas directivas. Eso sin considerar los consejos de otras compañías privadas o subsidiarias de multinacionales, de los cuales forman parte. Diez Morodo es integrante también de consejos como los de Grupo MVS, Zara México y Telefónica Móviles México; Ruiz Sahagún forma parte de la junta de la acerera india Mittal, y González Laporte es asimismo miembro de las juntas directivas de General Electric, Home Depot, Kellogg Company, The Mexico Fund e Investment Co. of America (de acuerdo con sitios de internet corporativos y la página de la BMV). La presencia en muchas juntas directivas no es necesariamente buena. La práctica internacional, establecida por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico, el Banco Mundial y los organismos que se han dedicado seriamente a impulsar el tema del gobierno corporativo, recomienda que los consejeros participen hasta en cuatro consejos. “Estar participando en cuatro compañías diferentes realmente demanda mucho tiempo”, dice Héctor Macías, socio de la práctica de Gobierno Corporativo de PriceWaterhouseCoopers. Otros expertos concuerdan en que es deseable establecer un límite en el número de juntas directivas en las que un consejero debería participar, aunque sugieren una cantidad un poco más amplia. Antonio Frank, abogado de la firma Haynes and Boone y consejero independiente de la constructora Ara, y José Luís Ávalos, consultor independiente, coincidieron en que seis podría ser un número apropiado. Hay quienes piensan, sin embargo, que no hay porqué desperdiciar la experiencia y capacidad de empresarios con larga trayectoria como consejeros.

CUÁNTO ES TANTITO

El tema no es menor, si se considera la enorme responsabilidad en la que incurren los consejeros. Según una fuente, se dan casos en que los propios miembros de las juntas directivas frecuentemente no están conscientes de las implicaciones legales que tiene el puesto que ocupan. Los consejeros, en general, son susceptibles de responsabilidad de daños y perjuicios si no cumplen con su deber de diligencia (al que se hace referencia en los artículos 30, 32 y 33 de la LMV). Pueden por ello ser demandados y responden con sus bienes. De modo que es recomendable que en los consejos de administración, los miembros estén protegidos con seguros de responsabilidad civil. “Es una de las cosas que uno debe pedir cuando es consejero”, recomienda Franck, de Haynes and Boone. Idealmente, la labor del consejero implica revisar la información de la empresa, informarse sobre el sector en el que compite la compañía, entrevistarse con los directivos relevantes y, en general, hacerse de cualquier elemento que le facilite una buena toma de decisiones. El tiempo que dedica un consejero a su encargo es difícil de establecer. “Yo diría que por cada hora de consejo, debería invertirse por lo menos una hora de preparación”, opina José Luis Ávalos, quien forma parte de cinco consejos de empresas no listadas en bolsa. a frecuencia de las sesiones de las juntas directivas varía. Algunas sesionan cada mes y otras cada dos o tres meses. Típicamente, las reuniones duran dos horas, pero a veces se prolongan hasta cuatro o cinco. Una gran obligación debería ser acompañada por una remuneración acorde. Pero éste no siempre es el caso. Se trata de uno de los temas donde las empresas muestran menos unificación de criterios y en los que aún hay mucho por hacer. Otros aspectos son dónde hallar consejeros independientes capacitados y la delimitación de las funciones del consejo y la dirección general –aún son muy frecuentes los casos donde el dueño es a su vez presidente y hasta director general–.

“Estamos muy atrasados en reconocer la responsabilidad que tiene un consejero en relación a la compensación que se le da”, dijo a propósito José Luis Ávalos. “En el país no existe un parámetro de cuánto se le debe pagar a un consejero”, señala por su parte Macías, de PWC. Aún no existen cuantificaciones que definan los emolumentos que deben pagarse por sus servicios. “Y no podemos tomar los parámetros de Estados Unidos, donde el consejero menos pagado gana alrededor de medio millón de dólares [al año]. Esa cifra en México es irreal”, añadió. La divergencia de criterios sobre el tema entre las empresas de la bolsa es notable. Mientras algunas han determinado darle a sus consejeros el carácter de honorarios, sin remuneración alguna, otros pagan a los miembros de sus juntas directivas con centenarios. Sí, con las monedas o su equivalente. Hay algunas firmas que les dan 15,000 dólares por sesión de consejo ó 75,000 dólares anuales, como Iusacell y Tenaris, respectivamente. Entre las que mejor pagan también están Cemex (78,000 pesos, con cargo a resultados, más el equivalente de 50 pesos oro, por cada junta); FEMSA (7,500 dólares por sesión); Grupo México (70,000 pesos); OMA (40,000 pesos), y TV Azteca (25,000 dólares anuales a los consejeros relacionados y 60,000 dólares anuales a los miembros independientes). Estos sueldos tienen su razón de ser. “Una mayor compensación al consejero implica un mayor compromiso de su parte”, considera Raúl Obregón, socio director de las firmas Alianzas, Estrategia y Gobierno Corporativo, y Proxy Gobernanza Corporativa. Obregón es asimismo consejero independiente de Peñoles y El Palacio de Hierro, y consejero patrimonial relacionado de Bimbo. Pero el pago debe establecerse considerando cada caso. La recomendación es imitar lo que se conoce como mejores prácticas de otros países emergentes. En ese aspecto, uno de los que está más evolucionado es Brasil –toda una referencia en el tema–. En el código brasileño de mejores prácticas a nivel corporativo se establece que a un consejero habría que pagarle lo mismo que se le paga a un director general, sumadas las prestaciones (coche, vacaciones, bonos, etcétera), calculado por hora. “No quiere decir que sea ley ni algo forzoso, pero es una buena medida para que los consejeros se sientan retribuidos por lo que tienen que hacer”, dice Macías. Y sería, por añadidura, un acicate para que aumente el número de consejeros de los cuales echar mano; lo mismo que su nivel de compromiso. Con base en lo investigado, se podría resumir que en México las empresas públicas –y también las que no cotizan– tendrán que seguir trabajando por tener en sus consejos independientes a más gente comprometida con un cargo que paulatinamente irá ganando relevancia, porque asimismo el concepto de gobierno corporativo transparente cobrará mayor importancia para sus clientes, socios y posibles aliados (sobre todo si éstos respiran la cultura empresarial desarrollada). Esto no es cosa fácil, pues hasta ahora los consejeros independientes no se dan en maceta. Encontrar el adecuado para una empresa puede ser todo un dolor de cabeza. Los expertos recomiendan consultar en despachos de abogados y contadores, y recurrir a los headhunters o cazatalentos, que han comenzado a dirigir sus búsquedas hacia gente con el perfil de consejeros. Si se requiere un ingeniero, las asociaciones de estos profesionistas son una valiosa fuente de perfiles a considerar. Asimismo, existe el Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo, establecido por la Universidad Anáhuac del Sur y la consultoría Deloitte, que ha creado una base de datos de candidatos a consejeros, la cual según diversas fuentes ronda los 200 ó 250 individuos. La experiencia de los independientes es clave para que las empresas en México crezcan y se desarrollen dentro de las mejores prácticas.

COMENTE ESTE ARTICULO

Nombre
Email
Comentario
   
Sea el primero en Comentar este Artículo!